Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivo concedido de acordo com o Plano de Incentivo de Ações 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão por Zipcar, Inc. uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a 147 Data de Subsídio 148) a. Um empregado da Sociedade (o 147 Participante 148), de opção de compra, total ou parcial, nos termos previstos neste Estatuto Social e no Plano de Ações Incentivo da Companhia 146 (Plano 147), um total de ações 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data de concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subscrição (a Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de cessação do Participante como especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de compra de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código de Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo deste Código. Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo "Participante" 148, como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente em seus termos. 2. Calendário de Vesting. Esta opção torna-se exercível (147 vest 148) em relação a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início de Vesting e a 2.0833 adicionais do número original de Ações no final de cada mês consecutivo após o primeiro Aniversário da Data de Início da Vesting até o quarto aniversário da Data de Início da Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para efeitos do presente Acordo, entende-se por: 20. Exceto como pode ser especificamente indicado aqui, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para a aquisição ocorrer. Não haverá aquisição proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todos os direitos adquiridos ocorrerão somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo de modo que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, até o limite máximo permitido, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, em relação a todas as Ações de que for investido até o Anterior da Data de Exercício Final ou a rescisão desta opção nos termos da Seção 3 deste Estatuto ou do Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção será acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário anexado como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante poderá adquirir menos do que o número de ações aqui cobertas, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser feito para qualquer fração de ações ou para menos de dez ações inteiras. (B) Relação Contínua com a Companhia Exigida. Salvo disposição em contrário nesta Secção 3, esta opção não pode ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerça esta opção, seja e seja em todos os momentos desde a Data de Subscrição, um empregado ou funcionário ou consultor Ou conselheiro da Companhia ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível148). (C) Cessação de Relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após essa cessação, salvo nos casos previstos nas alíneas (d) e (e) Data de Exercício), desde que esta opção seja exercível somente na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as cláusulas de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante ea Companhia, o direito de exercer esta opção terminará Imediatamente após tal violação. (D) Período de Exercício após Morte ou Invalidez. Se o Participante morrer ou se tornar incapacitado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final de Exercício enquanto ele for um Participante Elegível ea Companhia não tiver rescindido tal relacionamento por causa148, conforme especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, dentro do período de um ano após a data de morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção Só poderão ser exercidas na medida em que esta opção pudesse ser exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez e ainda desde que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após a data efetiva de tal término de contrato. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de rescisão com a Empresa que contenha uma definição de 147causa148 para cessação de emprego, 147Cáusula148 terá o significado atribuído a tal termo nesse acordo. Caso contrário, 147Causa148 significará má conduta intencional do Participante ou falha intencional do Participante no desempenho de suas responsabilidades para com a Companhia (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O Participante será considerado como tendo sido liberado por Causa, se a Companhia determinar, dentro de 30 dias após a renúncia do Participante, a liberação por causa justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Aviso de Proposta de Transferência. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou dispor de outra forma, por lei ou de outra forma (coletivamente, 147transferir148) quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Anúncio de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de Ações que o Participante propõe transferir (as ações ofertadas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de Compra da Companhia. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento do referido Aviso de Transmissão, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por adquirir a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito a eleição ao Participante dentro desse período de 30 dias. No prazo de 10 dias a contar da recepção da notificação, o Participante deverá apresentar à Sociedade, nos seus escritórios principais, o ou os certificados representativos das Acções Oferecidas a adquirir pela Sociedade, devidamente endossados em branco pelo Participante ou com acções devidamente visadas Todas as suas atribuições, de forma adequada à transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após a recepção do (s) referido (s) certificado (s), a Sociedade entregará ou enviará ao Participante um cheque em pagamento do preço de aquisição das referidas Acções Ofertadas, desde que se as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transferência forem diferentes da entrega, A Companhia poderá pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidas no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em fazer tal pagamento não invalide o exercício da Companhia da opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações Não Compradas pela Companhia. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subseção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não tenha Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja feita em termos e condições mais favoráveis ao cessionário do que aqueles contidos no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito que confirme Que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências de Não-Entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas deverão ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará dividendos ao Participante por conta dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante Qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista com relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fundo em seu benefício (2) A uma declaração de registro efetiva apresentada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia Ou consolidação). Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um Instrumento confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Cessão de Direito da Companhia. A Companhia poderá ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Seção 4 a uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. O disposto nesta Cláusula 4 terminará no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (exceto uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E entidades que fossem proprietárias efetivas dos títulos com direito de voto da Companhia imediatamente antes de tal operação possuírem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados na forma de conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito de voto em geral na eleição de diretores da Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma Obrigação de Reconhecer a Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros quaisquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como detentor de tais Ações Ou de pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Acções tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme determinado em um determinado contrato de opção de compra de ações (2) Além disso, todos os certificados para as Ações entregues nos termos deste contrato estarão sujeitos a tais ordens de transferência de paradas e outras restrições que a Companhia considere necessárias sob as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, Em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia sejam então cotadas, ou quaisquer leis de valores mobiliários federais, estaduais ou outras leis aplicáveis aplicáveis, ea Companhia poderá causar uma lenda ou Legenda a ser colocada em qualquer desses certificados para fazer referência adequada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias, de acordo com uma declaração de registro sob a Lei de Valores Mobiliários, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, Vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou warrant para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (B) celebrar qualquer swap ou outro acordo que transfira, no todo ou em parte, quaisquer conseqüências econômicas da propriedade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, se qualquer transação descrita nas alíneas a) ou b) ) Deve ser liquidado por meio da entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período iniciado na data do depósito dessa declaração de registro na Comissão de Valores Mobiliários e terminando 180 dias após a data da p Rospectus relativo à oferta (mais até 34 dias adicionais, na medida solicitada pelos subscritores gestores para tal oferta, a fim de cumprir a Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Negociadores de Valores Mobiliários, E (ii) celebrar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos subscritores gestores no momento da oferta. A Companhia poderá impor instruções de stop-transferência com relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição anterior até o final do período de bloqueio148. (A) Artigo 422.º Requisito. As Ações concedidas neste documento destinam-se a qualificar-se como opções de ações de incentivo148 sob a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não serão qualificadas como opções conservadoras de ações, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data de Subscrição ou um ano após tais Ações Adquirido em virtude do exercício desta opção (b) exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, por uma mãe ou subsidiária em todos os momentos durante O período que começa na Data de Subscrição e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Acções ou (c) na medida em que o valor justo de mercado agregado das Acções sujeitas a opções de acções indirectas148 detidas pelo Participante Que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (de acordo com todos os planos da Companhia, de uma controladora ou de uma subsidiária) é superior a 100.000. Para fins de cláusula neste parágrafo, o valor justo de mercado148 das Ações será determinado a partir da Data de Subsídio de acordo com os termos do Plano. (B) Disposição Desqualificadora. Na medida em que uma acção não se qualifica como uma opção de compra de acções, 148 não afecta a validade dessas Acções e constitui uma opção de compra de acções não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos a partir da Data da Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações no exercício desta opção, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7) ) Dias após a referida alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim dispostas e, se tal alienação for por meio de venda ou troca, o valor da contraprestação recebida. (C) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia ou faça provisão satisfatória à Companhia para o pagamento de quaisquer impostos federais, estaduais ou locais retidos na fonte exigidos por lei a serem retidos em relação a Esta opção. 7. Não Transmissibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, penhorada ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, voluntariamente ou por força da lei, excepto por vontade ou as leis de descendência e distribuição e, durante a vida de O Participante, esta opção só poderá ser exercida pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá quaisquer direitos como acionista da Companhia com relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições Ou outros direitos relativos a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este contrato não garante que a Companhia empregará o Participante por qualquer período específico, nem modificará em nenhum aspecto o direito da Companhia de rescindir ou modificar o emprego ou a remuneração do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha de seus princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este acordo estejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na medida máxima permitida, este contrato será interpretado como sendo limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em nenhum caso a Companhia será responsável por quaisquer impostos adicionais, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma. 12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com esta opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob o seu selo corporativo por seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção terá efeito como um instrumento selado. Número de Segurança Social do (s) Titular (es). Eu represento, garanto e pacto da seguinte forma: 1. Eu estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento e não com vista ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (a Lei de Valores Mobiliários148), ou qualquer regra ou regulamento nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Companhia as informações necessárias para que eu possa avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia. Tenho experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a tal compra. Eu posso pagar uma perda total do valor das Acções e sou capaz de suportar o risco económico de deter essas Acções por um período indeterminado. Compreendo que (i) as Acções não tenham sido registadas ao abrigo do Securities Act e sejam 147 títulos restritos148 na acepção da Regra 144 do Securities Act, (ii) as Acções não podem ser vendidas, transferidas ou alienadas de outra forma a não ser que estejam subsequentemente registadas (Iii) em qualquer caso, a isenção de registro nos termos da Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível, a menos que exista um mercado público para o Common Stock, informações adequadas sobre a Companhia estão disponíveis ao público e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há nenhuma declaração de registro em arquivo com a Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação de A Companhia e a Companhia não têm nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações sob a Lei de Valores Mobiliários. Esta opção poderá ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma: das Ações objeto da opção serão adquiridas meses após a Data de Início da Vencimento e das Ações sujeitas à opção serão adquiridas cada uma Ano a partir daí, sujeito à opção de continuar a ser um Prestador de Serviços em tais datas. Esta opção poderá ser exercida por três meses após a Data de Término da opção, exceto que, se a Término de Serviço da Opção for por Causa, esta opção terminará na Data de Término. Após a morte ou incapacidade do titular do direito, esta opção pode ser exercida por 12 meses após a Data de Término das opções. Os períodos especiais de rescisão são estabelecidos nas Secções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhuma circunstância esta opção poderá ser exercida mais tarde do que o Prazo de Data de Admissão fornecido abaixo. Prazo de concessão Data de validade: 2.1 Concessão de opção. O Administrador concede ao beneficiário nomeado no Aviso de Outorga de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o quotOptioneequot) uma opção (a quotOptionquot) para adquirir o número de Ações, conforme estabelecido no Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações , Ao preço de exercício por Ação estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações (o "Preço de Exercício"), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta Opção destina-se a ser uma Opção de Compra de Ações Não-estatutárias (quotNSOquot) ou uma Opção de Compra de Ações Incentivos (quotISOquot), conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações. 2.2 Exercício da Opção. (A) VestingRight para Exercício. Esta Opção pode ser exercida durante o seu prazo de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida por Acções adicionais após uma Cessação de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança de Controle antes da Terminação do Serviço e no prazo de 12 meses após a Mudança de Controle o Titular da Opção estiver sujeito a uma Rescisão de Serviço resultante de: ) A saída involuntária da Companhia (ou o Afiliado que a emprega) por qualquer motivo que não seja Causa (definida abaixo), morte ou Incapacidade ou (ii) a renúncia de opção para a Boa Razão (definida abaixo). Esta Opção poderá também tornar-se exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo. O termo "Causa" significará (1) o roubo, desonestidade ou falsificação de quaisquer documentos ou registros da Companhia ou de qualquer Afiliado (2) o uso indevido ou divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado que resultem ou (3) qualquer ação do Titular da Opção que tenha um efeito prejudicial sobre a reputação ou os negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado (4) a opção ou a incapacidade de realizar quaisquer tarefas razoáveis atribuídas após Notificação por escrito da Companhia ou de uma Afiliada e uma oportunidade razoável para remediar tal falha ou incapacidade (5) qualquer violação material por parte do Opcionário de qualquer contrato de emprego ou serviço entre o Titular da Opção ea Companhia ou uma Afiliada, (6) a condenação de Optionees (incluindo qualquer fundamento de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique os Optionees abili Para realizar suas funções com a Companhia ou uma Afiliada ou (7) violação de uma política da Empresa relevante. O termo "Bom Razão" significará, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma mudança material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Opção com a Companhia (ou o Afiliado que o emprega) (B) O salário base Optionees ou oportunidade de bônus anual ou (C) recebimento de aviso de que o local de trabalho principal Optionees será realocado por mais de 50 milhas. (B) Método de Exercício. Esta Opção pode ser exercida mediante a entrega ao Administrador de um Aviso de Exercício totalmente executado ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício prevê que o Titular da Opção opte por exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida (as "Ações Exercidas") e quaisquer outras declarações e acordos que o Administrador possa exigir. O Pagamento do Preço de Exercício total agregado em relação a todas as Acções Exercitadas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após a recepção pelo Administrador de tal Aviso de Exercício totalmente executado acompanhado por tal Preço de Exercício agregado. O titular da opção é responsável por arquivar quaisquer relatórios de remessa ou outros depósitos de câmbio necessários para pagar o preço de exercício. 2.3 Limitação ao Exercício. (A) A concessão desta Opção e a emissão de Ações no exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações no momento do exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Além disso, esta Opção não poderá ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários") esteja em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações ou (ii) Na opinião de assessores jurídicos da Companhia, as Ações emissíveis mediante o exercício desta Opção poderão ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. O Optionee é advertido que a menos que as condições precedentes estejam satisfeitas, o Optionee pode não poder exercitar a opção quando desejada mesmo que a opção seja investida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir ao Opcionário que preencha quaisquer qualificações que possam ser necessárias ou apropriadas, para comprovar o cumprimento de qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a ela que possa ser Solicitados pela Companhia. Quaisquer Acções emitidas serão valores mobiliários de restrição restrita, tal como este termo é definido na Regra 144 ao abrigo do Securities Act, e ostentarão uma legenda restritiva apropriada, a menos que estejam registados ao abrigo do Securities Act. A Sociedade não tem qualquer obrigação de registar as Acções emissíveis mediante o exercício desta Opção. (B) Período Especial de Rescisão. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela aplicação do parágrafo (A) desta Seção 2.3, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) Já não funciona para impedir o exercício da Opção. 2.4 Método de Pagamento. O pagamento do Preço de Exercício agregado será por qualquer um dos seguintes métodos, porém, o pagamento deverá estar em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador: (B) cheque ou transferência eletrônica (C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas Pelo Administrador, outras Ações que tenham Valor Justo de Mercado na data de entrega ou atestado igual ao valor agregado do Preço de Exercício (D) recebido pela Companhia sob um programa de venda e remessa com auxílio de corretor aceitável para o Administrador (Diretores e Diretores Não será permitida a utilização deste procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada) (E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, a retenção pela Companhia de tantos dos As ações que de outra forma teriam sido entregues mediante o exercício da Opção terão um Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao preço de exercício agregado de todas as Ações sobre as quais a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja resgatada e cancelada em relação a tais Ações ou (F) qualquer combinação dos métodos de pagamento acima. 2.5 Licença de ausência. O Titular da Opção não incorrerá em Cessação de Serviço quando o Titular da Opção entrar em licença de boa-fé, se a licença tiver sido aprovada pela Companhia (ou pela Afiliada que a emprega) por escrito e se o crédito continuado for exigido pelos termos Da licença ou pela lei aplicável. O titular da opção incorrerá em uma cessação de serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que o titular da opção retorne imediatamente ao trabalho ativo. Para fins de ISOs, nenhuma licença pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleio após a expiração de tal licença seja previsto por estatuto ou contrato. Se o direito de readmissão não for estabelecido por lei ou por contrato, o titular da opção será considerado como tendo rescindido o serviço no primeiro dia imediatamente seguinte a esse período de licença de três meses para fins de ISO e esta opção deixará de ser tratada Como um ISO e termina no vencimento do período de três meses que começa a data em que a relação de emprego é considerada terminada. 2.6 Não Transmissibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de outra forma que não seja pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição, podendo ser exercida durante o tempo de vida do Comprador apenas pelo Opcionário. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano vinculam os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários do Titular da Opção. Esta Opção não pode ser cedida, penhorada ou hipotecada pelo Titular da Opção, seja por lei ou de outra forma, e não está sujeita a execução, apego ou processo similar. Não obstante o acima exposto, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações Não-estatutárias, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Opcionário transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para os fins deste Contrato de Opção, entende-se por "membro da família" uma criança, enteado, neto, pai, padrasto, avô, cônjuge, ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, Lei, nora, cunhado ou cunhada (incluindo as relações de adopção), qualquer indivíduo que partilhe a família Optionees (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que um ou mais destes Os indivíduos têm mais de 50% do interesse benéfico, uma fundação em que o titular da opção ou uma ou mais dessas pessoas controlam a gestão dos activos e qualquer entidade na qual o titular da opção ou uma ou mais dessas pessoas possuem mais de 50 dos votos interesse. Não obstante o acima exposto, durante qualquer Período de Qualificação na Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida de outra maneira senão por vontade, pelas leis de descida e distribuição ou, se for designada como Opção de Compra de Ações não-estatutárias, conforme permitido pela Regra 701 da A Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador possa determinar, a seu exclusivo critério. 2.7 Prazo de Opção. Esta Opção poderá ser exercida somente dentro do prazo estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercida durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano. 2.8 Obrigações Fiscais. (A) Retenção de Impostos. O Titular da Opção tomará as providências apropriadas com o Administrador para satisfazer todos os impostos federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto sobre o emprego e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento dos Administradores, estes acordos podem incluir retenção de Acções que, de outro modo, seriam emitidas ao Titular de Opções de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade pode recusar-se a honrar o exercício e recusar a entrega de Acções se tais valores de retenção não forem entregues no momento do exercício. (B) Aviso de Desqualificação da Disposição de Ações ISO. Se a Opção for um ISO e se o Titular da Opção vender ou, de outra forma, alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO, ou antes desta última (i) da data de dois anos após a Data da Outorga, ou (ii) A data de um ano após a data do exercício, o Titular da Opção deverá notificar imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. O Titular da Opção poderá estar sujeito à retenção na fonte sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Titular da Opção. 2.9 Período de Rescisão Especial se o Titular da Opção estiver sujeito à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do período de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas no exercício desta Opção sujeitar o Opcionário a se submeter ao abrigo da Seção 16 (b) da Lei das Bolsas de Valores, esta Opção permanecerá exercível até o mais cedo ocorrer (I) o décimo dia após a data em que a venda dessas ações pelo Titular da Opção não estiver mais sujeita a tal ação, (ii) o nono décimo dia após a cessação do Serviço, ou (iii) a Data de Vencimento. 2.10 Período de Rescisão Especial se o Titular da Opção estiver sujeito a Período de Bloqueio. A Companhia estabeleceu uma Política de Insider Trading (como tal política pode ser alterada de tempos em tempos, o quotPolicyquot) em relação à negociação, enquanto na posse de material, informações não divulgadas. A Política proíbe os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e de suas subsidiárias de negociar em valores mobiliários da Companhia durante certos Períodos de Liquidação, conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Secção 1 for durante tal Período de Bloqueio, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que já não estiver em vigor um Período de Bloqueio aplicável ao Opcionista. 2.11 Mudança no controle. Em caso de Mudança de Controle antes da Terminação do Serviço, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou por uma empresa controladora ou subsidiária da empresa sucessora. Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, então imediatamente antes e dependente da consumação da Mudança de Controle, o Titular da Opção adquirirá integralmente o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção se tornar totalmente investida e puder ser exercida em lugar de suposição ou substituição em caso de Mudança de Controle, o Administrador notificará o Opcionário por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente investida e exercível por um período determinado por O Administrador, a seu exclusivo critério, ea Opção será rescindida após o término desse período. 2.12 Restrições à Revenda. O Titular da Opção não venderá quaisquer Ações em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam a venda. Esta restrição será aplicável desde que o Titular da Opção seja um Prestador de Serviços e durante o período após a Terminação de Serviço do Administrador, conforme especificado pelo Administrador. 2.13 Contrato de Bloqueio. Em relação a qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários, o Opcionário não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometer, hipotecar, conceder qualquer opção de compra ou fazer qualquer venda a descoberto (Incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de aquisição de Ações da Companhia para tal período, a partir da data de depósito dessa declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e terminando No momento em que puderem ser estabelecidos pelos subscritores para tal oferta pública, desde que, no entanto, esse prazo termine no prazo de 180 dias a contar da data de vigência dessa declaração de registro. A limitação anterior não se aplicará às ações registradas para venda em tal oferta pública. 2.14 Totalidade do Acordo de Direito. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo integral das partes com relação ao assunto aqui tratado e substituem na íntegra todas as anteriores compromissos e contratos da Companhia e do Usuário com relação ao assunto aqui tratado e não podem ser modificados adversamente Exceto por meio de escritura assinada pela Companhia e pelo Usuário. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha das regras de lei, de Nevada. 2.15 Não há garantia de continuidade do serviço. A aquisição da Opção de acordo com o Cronograma de Vencimento do presente Contrato é obtida apenas continuando como Provedor de Serviços à vontade da Companhia (e não através do ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção ou adquirindo Ações abaixo). Este Contrato de Opção, as transações contempladas neste Contrato e o Cronograma de Vencimento aqui estabelecido não constituem uma promessa expressa ou implícita de engajamento continuado como Provedor de Serviço para o período de aquisição, para qualquer período ou não interferirá com os Opcionais Direito ou o direito da Companhia de terminar a relação de Optionees como um Provedor de Serviço a qualquer momento, com ou sem Causa. Através da assinatura de Opcionais e da assinatura do representante da Companhia abaixo, o Opcionário ea Companhia concordam que esta Opção é concedida de acordo com os termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. O Optionee revisou este Contrato de Opção eo Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o aconselhamento de um advogado antes de executar este Contrato de Opção e entende plenamente todas as cláusulas deste Contrato de Opção e do Plano. O Titular da Opção concorda em aceitar como vinculativo, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano. O Opcionário concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relacionados ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários) e todos os outros documentos que a Companhia deve entregar aos seus detentores de valores mobiliários ou ao Relatórios anuais, demonstrações intermediárias e demonstrações contábeis), por e-mail ou por e-mail de um site onde esses documentos foram postados. O Titular da Opção poderá, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para a entrega por correio eletrônico desses documentos (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada Escrevendo a Companhia em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canadá V6E 4A4. O Titular da Opção poderá solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos mediante solicitação de uma cópia por escrito da Companhia. O Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail. Este é um Contrato de Compra de Ações para uma Delaware Corporation. Confira: 2. Direito de recompra 2.1. Cem por cento (100) das Ações serão inicialmente sujeitas à Opção de Recompra da Companhia (definida abaixo). 2.2. Na data de um (1) ano a partir da Data de Início da Vesting (Data de Início da Vesting), vinte e cinco por cento (25) das Ações sujeitas à Opção de Recompra serão adquiridas e liberadas da Opção de Recompra. Posteriormente, a 148ª das Ações será adquirida e liberada da Opção de Recompra em cada aniversário mensal da Data de Início da Vencimento, de modo que 100% (100) das Ações serão liberadas da Opção de Recompra no quarto (4º) aniversário de A Data de Início da Vencimento, em qualquer caso, sujeito à continuidade do serviço dos Fundadores à Companhia em cada uma dessas datas. 2.3. No caso de cessação voluntária ou involuntária do vínculo empregatício dos Fundadores ou da relação de consultoria com a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, afiliadas, sucessores ou cessionários atuais ou futuros, como funcionário, diretor, empregado ou consultor (Serviços) por qualquer motivo Ou incapacidade), com ou sem justa causa, a Companhia, na data dessa rescisão (conforme razoavelmente fixado pelo Conselho de Administração da Companhia), terá a opção irrevogável de recomprar (a Opção de Recompra) qualquer ou todas as Ações que tenham Ainda não liberado da Opção de Recompra (as Ações não liberadas), ao preço de compra original por Ação especificada na Seção 1 (o Preço de Recompra). A Companhia poderá exercer sua Opção de Recompra em relação a qualquer ou todas as Ações não liberadas a qualquer tempo dentro de noventa (90) dias após o término dos Serviços Fundadores. 2.4. A Opção de Recompra deverá ser exercida pela Sociedade, se for caso disso, mediante notificação por escrito ao Fundador ou, no caso de morte do Fundador, ao executor dos Fundadores e, por (i) entrega ao Fundador ou Fundadores, (Ii) por cancelamento de endividamento igual ao Preço de Recompra, ou (iii) por uma combinação de (i) e (ii) para que o pagamento combinado eo cancelamento de endividamento sejam iguais ao Preço de Recompra. Na medida em que um ou mais certificados representativos de Ações não liberadas puderem ter sido previamente entregues fora do escrow ao Fundador, o Fundador entregará ao Secretário da Sociedade, antes do fecho do negócio na data especificada para a recompra, o certificado (S) representando as Ações não liberadas a serem recompradas, sendo cada certificado devidamente endossado para transferência. Após a entrega dessa notificação e o pagamento do Preço de Recompra agregado, a Companhia se tornará o proprietário legal e beneficiário das Ações não liberadas que estão sendo recompradas e todos os direitos e interesses nelas relacionados ou relacionados a ela, ea Companhia terá o direito de reter e transferir A seu próprio nome, o número de Ações não liberadas sendo recompradas pela Companhia, sem outra ação do Fundador. Para os funcionários, você provavelmente vai dar-lhes opções ou permitir-lhes a compra de ações restritas. A linguagem de aquisição de ações seria semelhante à do Contrato de Compra de Ações acima. Aqui está um exemplo de um Contrato de Opção emitido de acordo com um Plano de Incentivo a Equidade. Divulgação completa Eu sou um co-fundador da empresa que hospeda os documentos. 18.3k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução Mais respostas abaixo. Questões relacionadas Onde posso encontrar bons modelos para acordos fundador Vesting Stock: É sempre uma boa idéia fazer um acordo fundador sem um precipício 6-12 meses São co-CEOs em uma inicialização de tecnologia uma boa ou má idéia Eu tenho registrado a minha empresa E agora precisam obter acordos de acionistas, vesting, etc no lugar. Existem alguns bons guias para fazer isso É uma boa idéia para aumentar a minha inicialização de tecnologia em planos de opção IstanbulStock são os grandes contratos que governam programas de opções de ações. Contratos de opção de compra de ações são as concessões de opções individuais, os horários de aquisição e outras informações específicas do empregado. Os planos de opção de compra de ações são escritos por advogados. A linguagem é difícil de entender - funcionários, profissionais de recursos humanos, até mesmo os altos executivos têm dificuldade em interpretar os planos de opções de ações. Salário pediu a alguns de seus especialistas em opções de ações para interpretar um plano de opções de ações da Dell Computer Corporation. Bill Coleman e Keith Fortier, nenhum dos quais é um advogado, têm resumido cada seção em Inglês simples e explicou porque é importante para a pessoa que tem opções de ações no âmbito do plano. As seções em itálico são a linguagem real do plano as seções em tipo regular são interpretação Salários. No geral, o plano da Dell diz o seguinte. Trata-se de um plano de opção de compra de ações para funcionários da Dell e de suas subsidiárias, exceto funcionários acima do nível "D2quot" (nível de diretor). Este é apenas um dos vários programas de ações e incentivos da Dell, cada um com seu próprio documento de plano legal. Este plano autoriza 7 milhões de ações. No momento em que este plano foi emitido, havia 1,3 bilhões de ações em circulação. O plano concede opções de ações não qualificadas apenas, a um preço igual ao valor justo de mercado na concessão. Vesting e duração dos prêmios opção individual são feitas numa base discricionária. O escritório do CEO administra o plano. As circunstâncias especiais discutidas incluem mudança de controle, funcionários fora dos Estados Unidos, recapitalização e reestruturação. O nome do plano foi alterado e atualizado a partir de 30 de outubro de 1998. DELL COMPUTER CORPORATION 1998 PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES BASEADA EM BANDA LARGA DATA DE EFICÁCIA: 30 DE OUTUBRO DE 1998 I. OBJETIVO DO PLANO A DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - (O Plano) destina-se a fornecer um meio pelo qual certos funcionários da DELL COMPUTER CORPORATION, uma empresa de Delaware (a Companhia) e suas subsidiárias podem desenvolver um senso de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e sucesso financeiro do Companhia e encorajá-los a permanecer e dedicar seus melhores esforços aos negócios da Companhia, promovendo os interesses da Companhia e de seus acionistas. Dessa forma, a Companhia poderá outorgar a determinados empregados (Opcionais) a opção (Opção) de adquirir ações ordinárias da Companhia (Ações), conforme adiante indicado. As únicas opções que podem ser concedidas ao abrigo do Plano são as opções que não constituem opções de compra de acções de incentivo, na acepção da secção 422 (b) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado (o Código). Objetivo O plano foi implementado para dar aos funcionários um sentimento de propriedade, e incentivá-los a ficar com a empresa por mais tempo. O plano apenas concede opções de ações não qualificadas, e não opções de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 (b) do Código de Receita Federal. Por que isso importa. Opções de ações de incentivo pode ser melhor para os empregados do que opções de ações não qualificadas porque os impostos podem ser mais baixos. (Veja as histórias intituladas Implicações fiscais das opções de ações quot e Quot the Minimum Minimum Tax. quot) II. ADMINISTRAÇÃO O Plano será administrado pelo Escritório do Diretor Presidente da Companhia (OOC). O OOC terá autoridade exclusiva para selecionar os Opcionais entre os indivíduos elegíveis a seguir e para estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção. Ao selecionar os Opcionais entre os indivíduos elegíveis a seguir e ao estabelecer o número de ações que poderão ser emitidas sob cada Opção, o CO poderá levar em conta a natureza dos serviços prestados por tais pessoas, suas contribuições atuais e potenciais ao sucesso da Companhia e Quaisquer outros factores que a OOC considere adequados a seu critério. A OOC está autorizada a interpretar o Plano e poderá, de tempos em tempos, adotar tais regras e regulamentos, de acordo com as disposições do Plano, conforme julgue conveniente para a execução do Plano. Todas as decisões tomadas pela OOC na escolha dos titulares de opções, ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada opção e na interpretação das disposições do plano serão finais. Administração A equipe de gestão no escritório do CEO administra o plano e decide quem receberá opções, quantas opções dar a cada participante, quando os participantes receberão opções e os termos de cada concessão de opção. Os planos são às vezes administrados pelo Comitê de Remuneração e / ou pelo Conselho de Administração. Por que isso importa. Uma vez que o período de aquisição e o número de opções não fazem parte do próprio plano, essas coisas são negociáveis. III. ACORDOS DE OPÇÃO (a) Cada Opção será comprovada por um contrato escrito firmado em nome da Companhia (Contrato de Opção), que deverá conter os termos e condições que possam ser aprovados pela OOC. Os termos e condições dos respectivos Contratos de Opção não precisam ser idênticos. Qualquer dúvida quanto à interpretação de qualquer disposição de um Contrato de Opção, incluindo a determinação da existência ou inexistência de uma condição ou circunstância especificada, será determinada pela OOC e sua determinação será final. (B) A OOC poderá, em qualquer momento e de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, acelerar o tempo em que uma Opção então em circulação possa ser exercida. Qualquer ação por parte da OOC pode variar entre os participantes individuais e pode variar entre as opções detidas por qualquer indivíduo Optionee. (C) Para todas as finalidades do Plano, o justo valor de mercado de uma acção de Acções em determinada data será igual à média dos preços de venda altos e baixos do Stock (i) reportados pelo Mercado Nacional Nasdaq nessa data Ou ii) se a Acção for admitida à cotação numa bolsa de valores nacional, registada na banda compacta da bolsa naquela data ou, em ambos os casos, na ausência de preços nessa data, na última data anterior em que esses preços Dos estoques são relatados. Se a Ação for negociada em balcão no momento em que uma determinação de seu valor justo de mercado deve ser feita abaixo, seu justo valor de mercado será considerado igual à média entre os preços de oferta e venda relatados altos e baixos ou fechados Das ações na data mais recente em que as ações foram negociadas publicamente. Caso a Ação não seja negociada publicamente no momento em que uma determinação de seu valor deve ser feita a seguir, a determinação de seu valor justo de mercado será feita pelo CO da maneira que julgar apropriada. (D) Cada Opção e todos os direitos concedidos ao abrigo do mesmo não serão transferíveis senão pela vontade ou pelas leis de descendência e distribuição. (E) Conforme utilizado nos Contratos de Opção, os seguintes termos terão os seguintes significados: (i) Deficiência significa, em relação a uma pessoa, uma deficiência física ou mental de gravidade suficiente que, na opinião da Companhia , A pessoa é incapaz de continuar a desempenhar as funções que a pessoa desempenhou antes dessa incapacidade e essa deficiência ou condição é citada pela Companhia como motivo para a cessação do emprego de pessoas com a Companhia e suas Subsidiárias (conforme definido abaixo). (Ii) "Aposentadoria Normal" significará, em relação a uma pessoa, o término de tais empregos com a Companhia e suas Subsidiárias por motivo de aposentadoria em qualquer momento em ou após a data em que a pessoa atinge 65 anos se a pessoa estiver empregada Nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra idade prevista pela OOC como idade normal de reforma no país onde a pessoa exerce a sua actividade. Acordos de opções Os acordos de opção são escritos, incluindo, em particular, os aspectos discricionários de acordos individuais, tais como a aquisição de direitos, os termos da opção, etc. A empresa pode decidir acelerar a aquisição se quiser. O justo valor de mercado do preço das acções é definido como a média do preço de venda alto e baixo para um determinado dia, não o preço de fecho e é utilizado posteriormente na determinação do preço de exercício. As regras de transferência e os direitos de exercício são definidos. A deficiência ea aposentadoria normal são definidas. São definidas regras de separação para tratamento especial. Por que isso importa. Normalmente, você não pode transferir as opções antes de exercê-las. Os termos são definidos porque a morte, deficiência e aposentadoria são freqüentemente casos de tratamento especial. Os tipos de tratamento especial incluem a aquisição acelerada e os prazos mais longos para exercer opções. IV. ELEGIBILIDADE DE OPÇÃO As Opções podem ser concedidas a qualquer pessoa física que (a) seja um empregado da Companhia ou qualquer Subsidiária da Companhia no momento da outorga da Opção e (b) detenha uma posição na Companhia ou em tal Subsidiária que esteja dentro Ou abaixo do grau de D2 (conforme especificado no atual sistema de classificação de empregos e salários da Companhia) ou equivalente. Para fins do Plano, o termo "Subsidiária da Sociedade" significa qualquer corporação, sociedade limitada ou outra entidade da qual a maioria do poder de voto dos valores mobiliários com direito a voto ou a maioria dos interesses de capital seja detida, direta ou indiretamente, por a empresa. Elegibilidade do beneficiário do subsídio A elegibilidade é especificamente definida, e subsidiária é definida para fins de elegibilidade. A exclusão também é definida (quodD2 acima). Por que isso importa. Esta exclusão leva a concluir que a Dell também tem outros planos de opções de ações. V. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO O número total de ações que poderão ser emitidas em Opções outorgadas no âmbito do Plano não deverá exceder 7.000.000 de ações. Such shares may consist of authorized but unissued shares of Stock or (where permitted by applicable law) previously issued shares of Stock reacquired by the Company. Any of such shares which remain unissued and which are not subject to outstanding Options at the termination of the Plan shall cease to be subject to the Plan, but, until termination of the Plan, the Company shall at all times make available a sufficient number of shares to meet the requirements of the Plan. Should any Option hereunder expire or terminate prior to its exercise in full, the shares theretofore subject to such 2 Option may again be subject to an Option granted under the Plan. The aggregate number of shares which may be issued under the Plan shall be subject to adjustment in the same manner as provided in Paragraph VIII hereof with respect to shares of Stock subject to Options then outstanding. Exercise of an Option in any manner shall result in a decrease in the number of shares of Stock which may thereafter be available by the number of shares as to which the Option is exercised. Shares subject to the plan This section sets the number of shares available to grant and where shares are issued from: authorized but unissued shares, which means dilution. Previously issued shares are required by the company (buyback). Any options granted and forfeited go back into the pool, for example in the case of someone who terminates employment without vesting, or underwater options past the term. The aggregate number of shares is adjusted for a stock split. (This is restated in section 8.) Why this matters. The number of shares outstanding affects the price per share. If the company issues new shares, it is quotdilutingquot the existing shares. For example, if there are 100 shares outstanding at 1 per share, the company is worth 100. If the company issues 10 new shares, but the value of the company has not increased, each share is now worth only 91 cents. Dells dilution is very small: 1.3 billion plus 7 million over 1.3 billion, or about half a percent. Dell is making up for the small dilution by creating a means to recapture some outstanding shares. VI. OPTION PRICE The purchase price of Stock issued under each Option shall be determined by the OOC, but such purchase price shall not be less than 100 percent of the fair market value of Stock subject to the Option on the date the Option is granted. Option price The purchase and strike price are defined. This plan does not allow discounted stock options. Why this matters. Since Dell is a public company whose stock price has become relatively stable, this plan may have less potential upside than that of a startup. The employee has the option to purchase the stock at the market price as of the date the options were issued, not at a discount. But an employee who remains with the company for some time might see some nice gains, if the stock price continues to climb. VII. TERM OF PLAN The Plan shall be effective upon the date of its adoption by the Board of Directors of the Company (the Board). Except with respect to Options then outstanding, if not sooner terminated under the provisions of Paragraph IX, the Plan shall terminate upon and no further Options shall be granted after the expiration of ten years from the date of its adoption by the Board. Term of plan The term is defined as 10 years. This does not imply, however, that the option term is 10 years. Options that have already been granted do not expire at the termination of the plan. Why this matters. This doesnt have a significant impact on the employee granted options right now. VIII. RECAPITALIZATION OR REORGANIZATION (a) The existence of the Plan and the Options granted hereunder shall not affect in any way the right or power of the Board or the stockholders of the Company to make or authorize any adjustment, recapitalization, reorganization or other change in the Companys capital structure or its business, any merger or consolidation of the Company, any issue of debt or equity securities, the dissolution or liquidation of the Company or any sale, lease, exchange or other disposition of all or any part of its assets or business or any other corporate act or proceeding. (b) The shares with respect to which Options may be granted are shares of Stock as presently constituted, but if, and whenever, prior to the expiration of an Option theretofore granted, the Company shall effect a subdivision or consolidation of shares of Stock or the payment of a stock dividend on Stock without receipt of consideration by the Company, the number of shares of Stock with respect to which such Option may thereafter be exercised (i) in the event of an increase in the number of outstanding shares shall be proportionately increased, and the purchase price per share shall be proportionately reduced, and (ii) in the event of a reduction in the number of outstanding shares shall be proportionately reduced, and the purchase price per share shall be proportionately increased. (c) If the Company recapitalizes, reclassifies its capital stock, or otherwise changes its capital structure (a recapitalization), the number and class of shares of Stock covered by an Option theretofore granted shall be adjusted so that such Option shall thereafter cover the number and class of shares of stock andor securities to which the Optionee would have been entitled pursuant to the terms of the recapitalization if, immediately prior to the recapitalization, the Optionee had been the holder of record of the number of shares of Stock then covered by such Option. If (i) the Company shall not be the surviving entity in any merger, consolidation or other reorganization (or survives only as a subsidiary of an entity), (ii) the Company sells, leases or exchanges all or substantially all of its assets to any other person or entity, (iii) the Company is to be dissolved and liquidated, (iv) any person or entity, including a group as contemplated by Section 13(d)(3) of the 1934 Act, acquires or gains ownership 3 or control (including, without limitation, power to vote) of more than 50 of the outstanding shares of the Companys voting stock (based upon voting power), or (v) as a result of or in connection with a contested election of directors, the persons who were directors of the Company before such election shall cease to constitute a majority of the Board (each such event is referred to herein as a Corporate Change), no later than (a) ten days after the approval by the stockholders of the Company of such merger, consolidation, reorganization, sale, l ease or exchange of assets or dissolution or such election of directors or (b) thirty days after a change of control of the type described in Clause (iv), the Board, acting in its sole discretion without the consent or approval of any Optionee, shall act to effect one or more of the following alternatives, which may vary among individual Optionees and which may vary among Options held by any individual Optionee: (1) accelerate the time at which Options then outstanding may be exercised so that such Options may be exercised in full for a limited period of time on or before a specified date (before or after such Corporate Change) fixed by the Board, after which specified date all unexercised Options and all rights of Optionees thereunder shall terminate, (2) require the mandatory surrender to the Company by selected Optionees of some or all of the outstanding Options held by such Optionees (irrespective of whether such Options are then exercisable under the provisions of the Plan) as of a date, before or after such Corporate Change, specified by the Board, in which event the Board shall thereupon cancel such Options and the Company shall pay to each Optionee an amount of cash per share equal to the excess, if any, of the amount calculated in Subparagraph (d) below (the Change of Control Value) of the shares subject to such Option over the exercise price(s) under such Options for such shares, (3) make such adjustments to Options then outstanding as the Board deems appropriate to reflect such Corporate Change (provided, however, that the Board may determine in its sole discretion that no adjustment is necessary to Options then outstanding) or (4) provide that the number and class of shares of Stock covered by an Option theretofore granted shall be adjusted so that such Option shall thereafter cover the number and class of shares of stock or other securities or property (including, without limitation, cash) to which the Optionee would have been entitled pursuant to the t erms of the agreement of merger, consolidation or sale of assets and dissolution if, immediately prior to such merger, consolidation or sale of assets and dissolution, the Optionee had been the holder of record of the number of shares of Stock then covered by such Option. (d) For the purposes of clause (2) in Subparagraph (c) above, the Change of Control Value shall equal the amount determined in clause (i), (ii) or (iii), whichever is applicable, as follows: (i) the per share price offered to stockholders of the Company in any such merger, consolidation, reorganization, sale of assets or dissolution transaction, (ii) the price per share offered to stockholders of the Company in any tender offer or exchange offer whereby a Corporate Change takes place, or (iii) if such Corporate Change occurs other than pursuant to a tender or exchange offer, the fair market value per share of the shares into which such Options being surrendered are exercisable, as determined by the Board as of the date determined by the Board to be the date of cancellation and surrender of such Options. In the event that the consideration offered to stockholders of the Company in any transaction described in this Subparagraph (d) or Subparagraph (c) above consists of anything other than cash, the Board shall determine the fair cash equivalent of the portion of the consideration offered which is other than cash. (e) Any adjustment provided for in Subparagraphs (b) or (c) above shall be subject to any required shareholder action. (f) Except as hereinbefore expressly provided, the issuance by the Company of shares of stock of any class or securities convertible into shares of stock of any class, for cash, property, labor or services, upon direct sale, upon the exercise of rights or warrants to subscribe therefor, or upon conversion of shares or obligations of the Company convertible into 4 such shares or other securities, and in any case whether or not for fair value, shall not affect, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to, the number of shares of Stock subject to Options theretofore granted or the purchase price per share. Recapitalization or reorganization Regardless of the implied promises of the plan, it cant prevent or override any future recapitalization, reorganization, or other major corporate events. If the stock is restructured - for instance a stock split, reverse split, or stock dividend - the shares authorized under the plan will be adjusted accordingly. This section determines what will happen if there is a change of control in the company: if Dell is acquired, if it sells all or most of the company, if the company dissolves or is liquidated, or of there is a change of more than half of the directors. If one of these things occurs, the board can do one of four things with each outstanding option (it can do different things for different people and different things for different grants). It can accelerate vesting or the ability to exercise it can require the optionee to forfeit the right to the option in exchange for cash settlement it can modify options to reflect the change of control or it can adjust them to keep the optionee whole (same economic position). The value of stock after a change of control is defined for use in the previous section. If shareholders need to approve action, it must be approved. The adjustments made to outstanding options under this plan in the event of a change of control are limited. Other items, like warrants and outright shares owned, are not included. Why this matters. This is very important language. With the language above, if someone has 10,000 options with an exercise price of 48, and a 2-1 split occurs, that person would have twice as many shares at half the price (20,000 shares at a 24 strike price). The optionees economic position would not change. But if this language werent here and the stock split, the employee with 10,000 options with an exercise at 48 would still have 10,000 options with an exercise price of 48. The optionee would have the economic equivalent of half the options at twice the strike price. This happened to three top executives of Computer Associates International Inc. in a highly publicized case in November 1999. The shareholders had never agreed to adjust the number of shares awarded in the event of a stock split. Consequently, a court ruled that the executives must forfeit a potential gain of more than half a billion dollars. IX. AMENDMENT OR TERMINATION OF THE PLAN The Board in its discretion may terminate the Plan at any time with respect to any shares for which Options have not theretofore been granted. The Board shall have the right to alter or amend the Plan or any part thereof from time to time. In addition, the OOC (without the necessity of specific Board action) shall have the power and authority to make or approve revisions or modifications to the terms and provisions of the Plan on behalf of the Board and from time to time, so long as such revisions or modifications are (in the judgment of the OOC) necessary, appropriate or desirable to effectuate the purposes of the Plan and do not effect a material change in the structure or purposes of the Plan. Notwithstanding the above, however, no change in any Option theretofore granted may be made which would impair the rights of the Optionee without the consent of such Optionee. Amendment or termination of plan The board can make any change to the plan, including termination, prior to its term. The OOC can also make changes quotwithout the necessity of board action. quot Neither the board nor the OOC action will affect rights or promises associated with options that have already been granted, unless the optionee agrees. Examples are options repricing and acceleration of vesting. Why this matters. The company has considerable latitude to change the plan, but if you already have options under this plan, the changes wont affect you unless you agree to them. X. SECURITIES LAWS (a) The Company shall not be obligated to issue any Stock pursuant to any Option granted under the Plan at any time when the offering of the shares covered by such Option have not been registered under the Securities Act of 1933 (the Securities Act) and such other state, federal or foreign laws, rules or regulations as the Company or the Board deems applicable and, in the opinion of legal counsel for the Company, there is no exemption from the registration requirements of such laws, rules or regulations available for the offering and sale of such shares. (b) The Company intends to register for issuance under the Securities Act the shares of common stock issuable upon exercise of Options and to keep such registration effective throughout the period any Options are exercisable. In the absence of such effective registration or an available exemption from registration under the Securities Act, issuance of shares of common stock issuable upon exercise of Options may be delayed until registration of such shares is effective or an exemption from registration under the Securities Act is available. The Company intends to use its best efforts to ensure that no such delay will occur. In the event exemption from registration under the Securities Act is available upon an exercise of Options, the Option holder (or the person otherwise permitted to exercise such Options), if requested by the Company to do so, shall execute and deliver to the Company in writing an agreement containing such provisions as the Company may require to assure compliance with applicable securities laws. (c) At the time of any exercise of an Option, the Company may, as a condition precedent to the exercise of such Option, require from the holder of the Option such written representations, if any, concerning the holders intentions with regard to the retention or disposition of the shares of stock being acquired pursuant to such exercise and such written covenants and agreements, if any, as to the manner of disposal of such shares as, in the opinion of counsel to the Company, may be necessary to ensure that any disposition by that holder will not involve a violation of the Securities Act or any other applicable securities law or regulation. (d) The certificates representing the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options may bear such legend or legends as the OOC deems appropriate in order to assure compliance with applicable securities laws and regulations. The Company may refuse to register the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of 5 Options on the stock transfer records of the Company if such proposed transfer would, in the opinion of counsel to the Company, constitute a violation of any applicable securities law or regulation, and the Company may give related instructions to its transfer agent, if any, to stock registration of the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options. Securities laws There is standard language regarding compliance with federal, state, and SEC regulations. The company will not have to offer shares unless they are duly registered by jurisdictions governing the recipient. There is enabling language for the SEC (Securities Act of 1933). All shares issued under the plan need to be duly registered under the Securities Act of 1933 unless exceptions apply. The company will make a good faith effort to comply. The company will ask for information regarding what the exercisor will do with the shares (to comply with insider trading rules, potential lockout periods, and restrictions on sale). The company will comply with the SEC with a regard to restrictions of stock certificates and may write actual restrictions on the face of stock certificates. Why this matters. Most option holders can ignore this section, which more or less is boilerplate language that says the company will abide by the laws governing securities. But it is cause for alarm if your stock option plan doesnt contain this or similar language. XI. NON-U. S. EMPLOYEES The OOC shall determine, in its discretion, whether it is desirable or feasible under local law, custom and practice to grant Options under the Plan to eligible employees described in Paragraph IV in countries other than the United States. In order to facilitate the grant of Options under this Paragraph, the OOC may provide for such modifications and additional terms and conditions (special terms) in Option awards to employees who are employed outside the United States (or who are foreign nationals temporarily within the United States) as the OOC may consider necessary, appropriate or desirable to accommodate differences in local law, policy or custom or to facilitate administration of the Plan. The special terms may provide that the grant of an Option is subject to (a) applicable governmental or regulatory approval or other compliance with local legal requirements or (b) the execution by the employee of a written instrument in the form specified by the OOC, and that in the event such requirements or conditions are not satisfied, the grant shall be void. The special terms may (but need not) also provide that an Option shall become exercisable if an employees employment with the Company and its Subsidiaries ends as a result of workforce reduction, realignment or similar measure. The OOC may adopt or approve sub-plans, appendices or supplements to, or amendments, restatements or alternative versions of, the Plan as it may consider necessary, appropriate or desirable for purposes of implementing any special terms, without thereby affecting the terms of the Plan as in effect for any other purpose. The special terms and any appendices, supplements, amendments, restatements or alternative versions, however, shall not include any provisions that are inconsistent with the terms of the Plan as then in effect, unless the Plan could have been amended to eliminate such inconsistency without further approval by the Board. Non-U. S. employees At the companys discretion, employees outside the United States or foreign nationals working in the United States may participate in the plan and modifications may be made to comply with specific government regulations in other countries. Why this matters. Dell is an international corporation. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-Chief
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